ACTUALITÉ JURISPRUDENTIELLE

Cour de cassation, Chambre commerciale, 1er juillet 2020

Pourvoi n° 18-22.905

La société ODD, qui exploite deux magasins d’optique, et la société La Haye Pesnel Optique (la société LHPO), qui exploite un seul magasin d’optique, ont le même gérant et, pour leurs magasins respectifs, ont chacune conclu avec la société Imagin’R Net (la société Imagin’R) une convention dite « Street optic » ayant pour objet la fourniture d’un système d’animation de vitrine devant permettre à l’opticien de diffuser de la publicité.

Le matériel nécessaire a été financé au moyen de deux contrats de location financière souscrits auprès des sociétés LOCAM et GRENKE LOCATION (la société Grenke) par la société LHPO et auprès de la société LOCAM par la société ODD.

Invoquant la carence du prestataire de services, les deux sociétés d’optique ont assigné les sociétés Imagin’R, Grenke Location et Locam en annulation des contrats, remboursement des loyers versés et indemnisation. Mme I… a été assignée en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Imagin’R.

Dans un arrêt confirmatif du 28 mars 2018, la Cour d’appel de COLMAR a prononcé la nullité du contrat de location financière conclu entre les sociétés LHPO et Grenke : après avoir constaté que la convention liant les sociétés LHPO et Imagin’R était nulle en raison des manœuvres dolosives commises par la société prestataire, la Cour d’appel a retenu que les contrats sont certes successifs mais que l’intention commune des parties était de les rendre indivisibles et que, du fait de cette interdépendance, les clauses des contrats inconciliables avec celle-ci sont réputées non écrites.

 Dans un arrêt du 1er juillet 2020, la Cour de cassation a estimé qu’en statuant ainsi, alors que, du fait de l’interdépendance du contrat conclu entre les sociétés LHPO et Imagin’R et du contrat de location financière de la société Grenke, l’anéantissement du premier ne pouvait entraîner que la caducité du second, la Cour d’appel a violé le texte susvisé.

 La Haute Cour s’est fondée sur les dispositions de l’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, aux termes duquel les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise ; elles doivent être exécutées de bonne foi.

 La Cour de cassation a ainsi très clairement posé le principe suivant : les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants ; les clauses des contrats inconciliables avec cette interdépendance sont réputées non écrites et l’anéantissement de l’un quelconque des contrats interdépendants entraîne la caducité des autres.

◼ Commentaire

La Cour de cassation a légèrement fait évoluer sa terminologie sur le sujet :

  •  Elle a ainsi d’abord jugé que « lorsque des contrats sont interdépendants, la résiliation de l’un quelconque d’entre eux, entraîne la caducité des autres » : Cass. Com. 12 juillet 2017, pourvoi n° 15-23552 ;
  •  Puis, que « l’anéantissement de l’un quelconque d’entre eux entraine la caducité des autres » : Cass. Ch. Mixte, 13 avril 2018, pourvoi n° 16-21345 ;
  •  Puis que « la résolution de l’un quelconque d’entre eux entraine, à la date d’effet de la résolution, la caducité des autres » : Cass. Com. 3 avril 2019, pourvoi n° 17-19788 ;
  • Et dans le présent arrêt du 1er juillet 2020, on revient à la terminologie de la chambre mixte, l’anéantissement de l’un entrainant la caducité de l’autre.

 Ces nuances byzantines ne sont pas forcément opportunes.

Il aurait certainement été plus simple de se référer au bon vieil adage :

 Accessorium sequitur principale

(L’accessoire suit le principal) 

    Digeste de JUSTINIEN, Livre 34, Titre 2, Fragment 19, Paragraphe 13

ROLAND et BOYER, Adages du droit français

 Ainsi, le contrat de location financière n’est que l’accessoire du contrat de prestation de services. Et, si le contrat (principal) de prestation de services, qui constitue la cause de la souscription du contrat de location financière, est annulé, alors, le contrat accessoire devra suivre le même sort que le contrat principal : la nullité.

C’est la base même du principe de l’accessoire. Il n’est sans doute pas inutile de le rappeler.

◼ Mots clé

  • Contrats interdépendants – Contrat de prestation de service – Contrat de location financière – Nullité du premier – Caducité du second – Article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016 – Cassation  partielle
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